המדריך המלא לאופציות בחברת סטארט אפ

מה הן אופציות, מה הן מאפשרות ומדוע חשוב להבין מתי ואיך הן מבשילות – כל זאת ועוד, בכתבה הבאה.

אז מה הן אופציות?

אופציות, הן האפשרות לקבל מניה במחיר קבוע מראש, בעתיד לבוא. מניה, היא נייר ערך. מי שמחזיק בה, מחזיק בחלק יחסי בחברה. חלק יחסי זה, מקנה זכויות ושליטה חלקית, לרבות זכות הצבעה, זכות לדיבידנד, זכות בעלות על נכסים בנסיבות פירוק וכו'. אחוז אחזקת המניות הוא שיעור הבעלות בחברה. ערכה של מניה, מתבסס על ערך החברה (המשוערך) חלקי סכום המניות והאופציות. בחברות מבוססות, הערך יתבסס על פי תזרים מזומנים, שווי נכסים או ספקולציות ותחזיות. לא כך המצב עם סטרטאפים בתחילת דרכם (מלבד אולי, ממד התחזיות והספקולציות), על כן השווי "הרשמי, ייקבע במשא ומתן בין בעלי מניות לבין המשקיעים, תוך התייחסות לפוטנציאל העסקי של החברה.

ערכן של מניות של חברות מבוססות יותר, אשר רשומות למסחר בבורסה, נקבע דווקא כדרך היצע וביקוש. כתבת רשת על מגמת צמיחה יכולה להזניק את הביקוש עבור מניה ספציפית, ובכך "ערך החברה" יכול לעלות, בעיני משקיעים. ולהפך. יש שיגידו כי ערך המניה בבורסה יכול ננוע על בסיס גורמים מאקרו-כלכליים, מגמות שונות בשווקים, תנועות עסקיות בחברה, וכן הלאה.  איך כל זה קשור לאופציות? ובכן, כפי שציינו, אופציה היא אפשרות. אפשרות לרכוש מניה (או כמה מהן), במחיר קבוע מראש. הנקרא גם, מחיר המימוש. מימוש זה יכול להיות מותנה בהשגת יעדים, וותק או דבר מה אחר.

מה לגבי מימוש האופציות?

מחיר המימוש יכול להתבסס על שווי החברה בזמן הגדרת האופציה. באם מדובר בחברות סטרטאפ בתחילת דרכן, אזי שהמחיר המוסכם יכול להיות די נמוך. ואילו, גם אם מדובר בחברת סטרטאפ מבוססת עם ערך שוק מבוסס, יכול מאוד להיות שערך המימוש עדיין יהיה זול יותר ממחיר המניה הנסחרת בשוק. בין היתר, על מנת להפוך את האופציה לכדאית יותר כדרך הסבירות שמימושה אכן יניב רווח. ככל שהאופציה מאפשרת לרכוש מניה במחיר זול יותר מערכה הנוכחי בשווקים, כך מימושה יכול להניב רווח גבוה יותר. אם אופציה מאפשרת לרכוש מניה בעלות של 10 ₪, וערך המניה בשוק הוא 20 ₪, הרי שמדובר על 200% רווח, לדוגמה. וזה הטריק, או ההימור: על החברה גם להגיע למצב של הנפקה, וגם להחזיק במניות שעולות יותר מערכן של האופציות.

מה לגבי מועדי הבשלה?

ואילו, גם אם האופציות, על פניו – נראות טוב מאוד. כלומר, גם אם אנחנו יכולים לרכוש מיליון מניות בעלות של 10 ₪ (כדרך מימוש האופציות), ולמכור מיליון מניות בעלות של 20 ₪, ובכך לקצור 10 מיליון ₪ מן התהליך – עדיין יש עניין לקרוא את האותיות הקטנות. יש להסתכל על הסכם האופציות ולהבין מהי תכנית ההבשלה. במקרים רבים, טווח הבשלת האופציות ינוע בין שנתיים לארבע.

כשאנחנו מדברים על תכנית הבשלה, ישנן כמה תצורות אשר מגדירות את הבשלת האופציות. כמו:

1. כליף – מועד קבלת אופציות ראשון. במקרים רבים, המועד יגיע לאחר שנת העבודה הראשונה. ישנם חוזים אשר יגבילו את התאריך, תוך התחשבות בעמידה ביעדים. עזיבת החברה טרם תאריך היעד על פי שיטת כליף, יכולה למחוק את הזכאות לאופציות. יש לברר זאת מראש.
2. וסטינג – אם הכליף הוא התקופה הראשונית ואף החלק הארי במסגרת ההסכם, נקודות הציון לחלוקת יתרת אופציות יקרו וסטינג. מדובר בתקופות קצרות יותר, ובחלוקות קטנות יותר.

מה לגבי מסים?

ובכן, בעבר, מימוש האופציות היה חייב במס מלא, כמו היו חלק מרכיב השכר החודשי. למעשה, בהינתן מימושן והגעה למדרגת מס עליונה, המס יכל היה להגיע לכדי מס מלא של קרוב לחמישים אחוזים. סעיף 102 לפקודת מס הכנסה תיקן זאת. התיקון ראה באופציות לא כרכיב שכר אלא כרווח הון. ועל פי כן, המס עליהן הוא של "מס רווחי הון", בשיעור 25 אחוזים. גם נתון זה יש לקחת בחשבון. שכן, נניח שהאופציות מאפשרות לנו לרכוש מניה שערכה 10 ₪, בעלות קבועה מראש של 9 ₪. על פניו, נראה שעשינו 10 אחוזים רווח. וזה נכון. אך הרווח כאמור, נחשב כ-"רווח הון",  על פי כן, במקום לקבל 1₪ עבור כל מכירת מניה (אשר נרכשה כדרך האופציה), הרווח יעמוד על 0.75 ₪. במילים אחרות, אם קנינו ומכרנו מיליון מניות, הרווח לא יהיה מיליון ₪, אלא 750,000 ₪.

למידע נוסף על אופציות בחברת סטארט אפ, מימושן, "והאותיות הקטנות", כמו גם – הדרכה, ייעוץ והנחיה לגבי "איך עושים מזה כסף", לרבות מידע על מיסוי ואספקטים אחרים הקשורים בדבר – ניתן ליצור עימנו קשר לקבלת ייעוץ משפטי ראשוני ללא עלות. משרדנו מייעץ ומייצג לקוחות מעל לשני עשורים, כמו גם זכה בדירוג BDI כאחד ממשרדי עריכת הדין המומלצים, ואף מחזיק ברקורד מוכח של הצלחות בתחומים משפטיים שונים.

<strong>אופציות בהסכמי העסקה</strong>(פתח בטאב חדש בדפדפן)

<strong>הסכם אופציות – כל מה שחשוב לדעת</strong>(פתח בטאב חדש בדפדפן)

<strong>הימנעות מתשלום מס מוגדל על אופציות</strong>(פתח בטאב חדש בדפדפן)

<strong>לממש את האופציות? מה חשוב לדעת אם פוטרתם מחברת הייטק</strong>(פתח בטאב חדש בדפדפן)

אופציות לעובדים(פתח בטאב חדש בדפדפן)